1. Реєстрація ТОВ: список документів
2. Форма заяви 11001
3. Рішення засновника товариства
4. Проведення зборів і складання протоколу
5. Як скласти договір засновників
6. Зразок статуту ТОВ
7. Нотаріальне завірення документів
8. Юридична особа як засновник ТОВ
9. Якщо засновники - громадяни або юридичні особи іншої держави
10. Замість грошей - майновий внесок
11. У чому різниця між засновником ТОВ і його учасником
12. Протокол зборів: правила оформлення
13. Таблиця: хто повинен складати і підписувати протокол
14. Заочне голосування для внесення відомостей до протоколу
15. Розділи протоколу зборів
16. Оформлення рішення єдиного засновника ТОВ
17. Які пункти містить рішення засновника
18. Рішення про призначення генерального директора
19. Засновник один - готуємо рішення
20. Група засновників - складаємо протокол загальних зборів

Приступаючи до створення ТОВ, в першу чергу варто подбати про комісій із соціального страхування рішення про заснування товариства з обмеженою відповідальністю. Законодавством РФ передбачено перелік необхідних документів, серед яких рішення єдиного учасника, протокол загальних зборів засновників і наказ про призначення директора. Ці папери треба подати до податкового органу за місцем реєстрації товариства.

Реєстрація ТОВ: список документів

Для установи компанії в податкову службу надаються документи за переліком, наведеним нижче.

Форма заяви 11001

Нотаріальне завірення не потрібно, якщо заяву прийдуть подавати всі засновники відразу. Якщо ТОВ реєструється за дорученням або за допомогою нотаріальної контори, то заяву доведеться засвідчити нотаріально. В іншому випадку, засновники заповнюють кожен свої бланки «Лист Н» (можна заповнити за допомогою безкоштовних онлайн-серверів, вони мінімізують помилки при заповненні).

Рішення засновника товариства

Подається, якщо ТОВ реєструє єдиний засновник. Нотаріально завіряти документ не вимагається.

Проведення зборів і складання протоколу

Протоколи всіх зборів товариства підшиваються в одну папку. Можливо, що учасникам товариства знадобляться виписки з цих документів (виписки засвідчуються гендиректором).

Необов'язково нотаріально завіряти протокол зборів в наступних випадках:

• всі учасники ТОВ підписують документ. Або частину учасників (якщо це зафіксовано в статуті товариства);
• фіксація процедури прийняття рішення за допомогою технічних засобів (аудіо- і відеозапис);
• інші дозволені законом РФ способи.

Перераховані вище способи повинні відображатися в Статуті товариства або в додатковому рішенні.

Виняток з цього правила все-таки присутні.

Обов'язково нотаріально засвідчується протокол про збільшення статутного капіталу ТОВ. Це прописано в ФЗ РФ «Про збільшення статутного капіталу», стаття 17 частина 3.

Як скласти договір засновників

Договір визначає порядок ведення спільної діяльності учасників товариства. Підпис ставлять все засновники ТОВ.

Договір засновників включає наступні пункти:

• загальний розмір статутного капіталу ТОВ;
• розмір і оціночна вартість вкладу кожного учасника;
• умови оплати часткою кожного їх учасників (порядок, терміни).

Сам договір завіряти нотаріально необов'язково. У разі виходу учасників зі складу ТОВ знадобиться нотаріально завірена копія договору засновників про створення ТОВ. Разом з копією виходить з ТОВ учаснику потрібно виписка з ЕГРЮЛ. У ній укладені дані про розмір та вартість конкретної частки.

Зразок статуту ТОВ

Законом РФ «Про ТОВ» від 02.08.1998 із змінами. і доп. (Актуально у 2017 році) передбачені обов'язкові розділи документа. Якщо загальні збори засновників в протоколі підтверджує справжність статуту створюваного ТОВ, то нотаріальне завірення необов'язкове. За згодою всіх власників можна пройти процедуру запевнення документа у нотаріуса. З 2016 року з'явилася можливість реєстрації ТОВ на базі типового статуту.

Статут повинен складатися в двох примірниках, запевнити його може гендиректор ТОВ. На останній сторінці пронумерованого, прошнурованого і скріпленого печаткою документа робиться підпис: «Копія вірна. Генеральний директор. Підпис. Розшифровка підпису. Дата ».

Зразок посвідчення документа генеральним директором ТОВ

З 2014 року можна завірити копію статуту в податковому органі. Процедура реєстрації триває до п'яти робочих днів. За додаткову плату термін запевнення скоротиться.

Нотаріальне завірення документів

Нотаріальна послуга як запевняють копії статуту і раніше актуальна. Від вас буде потрібно паспорт і два примірники статуту. Нотаріус самостійно скріпить і прошиє документи.

• Повідомлення про використання спрощеної системи оподаткування (якщо треба). Враховуйте, що застосовувати УСН потрібно з моменту реєстрації організації.
• Сплачена держмито 4 тис. Руб. (+ Квитанція). Порада: сплачуйте держмито після підписання протоколу зборів засновників. Якщо щось піде не так, повернути сплачену до бюджету суму можна тільки через три роки. Незайвим буде відзняти ксерокопію квитанції про оплату.
• Довіреність на отримання і подачу документів (при необхідності). Довіреність має юридичну силу тільки при нотаріальному оформленні.
• Наказ про призначення гендиректора ТОВ. Підпис генерального директора про ознайомлення з наказом обов'язкове.
• Контракт (трудовий договір) з керівником ТОВ. Оформлення трудового договору не повинно порушувати правила Кодексу законів про працю РФ (з ізм. Від 25.09.1992 Актуально в 2017 році).
• Гарантійний лист власника приміщення. У листі полягає гарантія, що суспільству надано юридичну адресу. Податкова служба має право перевірити добропорядність створюваного ТОВ, спираючись на п. 4.2 ст. 9 закону 129-ФЗ. У зв'язку з цим проводиться перевірка достовірності відомостей, зазначених у листі.
  

  Шаблон гарантійного листа власника приміщення

Юридична особа як засновник ТОВ

Створювати ТОВ можуть не тільки фізичні особи. Допустимі різні комбінації: юридичні та фізичні особи, тільки юридичні особи. Коли серед засновників ТОВ є юридична особа, то стандартний список необхідних документів доповнюється такими паперами.

• Статут юридичної особи, яке виступає засновником ТОВ (копія статуту нотаріально засвідчується).
• Договору засновників юридичної особи (нотаріально завірені копії).
• Копія протоколу зборів засновників юрособи про входження до складу нового ТОВ.
• Протоколом засновників, підтверджень повноваження гендиректора юрособи, яке входить до складу засновників нового ТОВ (+ копія паспорта гендиректора).
• Виписка з ЕГРЮЛ (нотаріально засвідчена).
• Свідоцтво видане ЕГРЮЛ (його копія), копія даних про призначення свідоцтва про Державну реєстрацію юрособи - засновнику.
• Копії свідоцтв з податкової служби про взяття на облік та про присвоєння ІПН (нотаріально засвідчені).

Якщо засновники - громадяни або юридичні особи іншої держави

Документи для оформлення ТОВ іноземних громадян і юросіб нотаріально переводяться. Апостиль також має місце.

Апостиль (фр. Apostille) - міжнародна стандартизована форма заповнення відомостей про законність документа для пред'явлення на території країн, які визнають таку форму легалізації.

Замість грошей - майновий внесок

На підставі викладеного в статті 15 ФЗ «Про ТОВ» дозволений майновий внесок до статутного капіталу ТОВ. В такому випадку на внесене майно коштує надати документи на майно (чеки, талони, квитанції, гарантійні талони, накладні, техпаспорта, нотаріальне свідоцтво - тобто все те, що підтверджує наявність та належність майна.

Внесене майно оцінюється на загальних зборах засновників з оформленням протоколу. Експертна оцінка з офіційним висновком вітається.

Внесене в ТОВ майно оформляється відповідним актом.

У чому різниця між засновником ТОВ і його учасником

Засновник - засновник ТОВ (фізична, юридична особа). Вирішує всі організаційні питання щодо реєстрації організації. З моменту офіційної реєстрації ТОВ всі засновники називаються учасниками товариства.

У ТОВ можуть увійти нові учасники. Відбувається це в таких випадках:

• особистий внесок у капітал ТОВ;
• покупка, отримання в дар, спадкування частки.

Є зміни в складі учасників - це привід внести зміни до Статуту. Наявність одного учасника - обов'язково.

Протокол зборів: правила оформлення

Сторінки протоколу зшиваються, голова зборів ставить підпис в місці зшивання. Оформляється 2 примірника протоколу.

Термін зберігання - весь період існування ТОВ. Тому до їх обліку і оформлення висуваються такі вимоги:

• Текст друкується тільки на одній зі сторін аркуша.
• Обов'язкова нумерація протоколів. Номери протоколів записуються так: 01, 02 - 09, 10 і т. Д.
• Всі протоколи зберігаються в єдиній папці, або збираються в папки по років ув'язнення.
• В термін до трьох днів протокол зборів повинен бути оформлений за правилами.

Таблиця: хто повинен складати і підписувати протокол

Чи потрібна печатка на протоколі

На початковому етапі створення ТОВ печатка відсутня. І тому вона не ставиться. Згодом, коли суспільство придбає друк, ставити її на протоколі допускається.

Дані для складання протоколу зборів:

• дата і місце проведення;
• персональні дані кожного учасника зборів;
• перелік обговорюваних питань;
• результат голосування;
• відомості про осіб, які проголосували «проти» або утрималися.

Заочне голосування для внесення відомостей до протоколу

Законом РФ не заборонено подібне заочне голосування. В протокол зборів вносяться відомості про достроково тих, хто проголосував особах. Вказується дата і результати заочного голосування.

Оформляється протокол відповідно до вимог статті 181 ЦК України.

Розділи протоколу зборів

1. Шапка протоколу.
2. Дата, час та місце проведення.
3. Перерахування складу (засновники, запрошені особи). Якщо засновників більше 15 осіб оформляється додаток до протоколу з повним перерахуванням складу.
4. Відомості про обраних голові і секретарі зборів.
5. Всі відомості про порядок зборів повинні починатися з «про ...». Посилання на саму порядку денного зборів не допускається.
6. Коротко описується суть кожного пункту порядку зборів. Вказується рішення з кожного питання.
7. Результати голосування по кожному з пунктів.
8. На кожне питання порядку пишеться висновок.

Оформлення протоколу зборів засновників ТОВ

Сторінка 1 з 3

Сторінка 2 з 3

Сторінка 3 з 3

Оформлення рішення єдиного засновника ТОВ

Припустимо, засновник в єдиній особі реєструє ТОВ. В такому випадку ніяке збори засновників не потрібно, а засновник оформляє рішення (Федеральний закон N 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» - актуально у 2017 році).

Які пункти містить рішення засновника

• Номер документа, дата, місце складання рішення.
• Вказується, що засновник (П.І.Б.) вирішив створити ТОВ (найменування організації).
• Відомості про розміщення організації (юридична адреса).
• Дані про статутний капітал (розмір, терміни внесення). Розмір статутного капіталу ТОВ - мінімум 10 тис. Рублів (актуально в 2016р.). При відкритті букмекерської контори, наданні страхових послуг, видачі кредитів під різні потреби, виробництві алкогольних напоїв - в такому випадку нижній поріг статутного капіталу буде значно вище.

«Мінімальний розмір статутного капіталу організатора азартних ігор у букмекерській конторі або тоталізаторі встановлюється в сумі 100 мільйонів рублів. В оплату такого статутного капіталу можуть бути внесені тільки грошові кошти. Для формування такого статутного капіталу не можуть бути використані позикові кошти ».

• Про затвердження Статуту товариства.
• Призначення керівника ТОВ.

Приклад оформлення рішення засновника ТОВ наведено нижче.

Оформлення рішення засновника ТОВ

Рішення про призначення генерального директора

Рішення про призначення керівника приймається засновниками ТОВ. Однак є істотна різниця в оформленні: засновник один - оформляється рішення, група засновників - складається протокол зборів.

Засновник один - готуємо рішення

Засновник може самостійно виконувати обов'язки гендиректора, про що і вказується в рішенні. Відомості про призначений на посаду гендиректора ТОВ представляються до податкової служби для внесення відомостей до ЕГРЮЛ (ФЗ 129 стаття 5, актуально в 2016 році).

Зразок рішення єдиного засновника про призначення гендиректора ТОВ

Група засновників - складаємо протокол загальних зборів

У протоколі загальних зборів засновників приймається рішення про призначення на посаду гендиректора ТОВ. Призначений генеральний директор може бути з числа засновників ТОВ. Протокол нотаріально засвідчується для надання в податкову службу.

Лист 1 з 2

Лист 2 з 2

В даний час створення ТОВ для підприємця-початківця не представляє особливих складнощів. Все, що потрібно для старту - це чіткий алгоритм складання, реєстрації і подачі документів. Організація ТОВ дозволяє працювати і отримувати прибуток від діяльності як групі підприємців, так і єдиному засновнику.