1. Збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок майна товариства. Коментар до схеми 1.
2. Крок 1. Підготовка до загальних зборів учасників
3. Крок 2. Проведення загальних зборів учасників
4. Крок 3. Подача документів до реєструючого органу
5. Крок 4. Отримання документів в органі, що реєструє
6. Збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових внесків учасників на підставі рішення загальних...
7. Крок 1. Підготовка до загальних зборів учасників
8. Крок 2. Проведення загальних зборів учасників. Ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу
9. Крок 3. Внесення додаткових вкладів учасниками
10. Крок 4. Проведення загальних зборів учасників. Ухвалення рішення про затвердження підсумків внесення...
11. Крок 5. Подача документів до реєструючого органу
12. Крок 6. Отримання документів в органі, що реєструє

У процесі розвитку бізнесу у суспільства може виникнути необхідність збільшення статутного капіталу. Наприклад, в зв'язку з тим що невеликий розмір статутного капіталу не викликає довіри у солідних контрагентів або кредитних організацій. Можуть бути й інші причини. Бездоганно організувати цей процес і не втратити важливі деталі, а також вибрати оптимальний для компанії варіант допоможе наш покроковий алгоритм у вигляді схем з коментарями. У ньому відображені два способи збільшення статутного капіталу: за рахунок майна товариства і за рішенням загальних зборів без заяв учасників.

Закон передбачає три способи збільшення статутного капіталу ТОВ. Це збільшення статутного капіталу за рахунок майна товариства і два різновиди збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників: перший - за рішенням загальних зборів (без заяв учасників), другий - за заявами учасників або третіх осіб. У цій статті у вигляді схем з послідовними кроками і термінами для кожного етапу представлені два способи збільшення статутного капіталу: за рахунок майна товариства і за рішенням загальних зборів без заяв учасників. Для зручності кожен крок пронумерований, а в статті під відповідним номером дані коментарі автора. Алгоритм третього способу збільшення статутного капіталу, а також таблиця з порівняльними характеристиками всіх способів будуть опубліковані в наступному номері «Корпоративних стратегій».

Збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок майна товариства. Коментар до схеми 1.

Процедура збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок майна товариства регламентована ст. 18 Федерального закону від 08.02.98 № 14-ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» (далі - Закон про ТОВ).

Крок 1.
Підготовка до загальних зборів учасників

Необхідно повідомити учасників про проведення зборів не пізніше ніж за 30 днів до його проведення (ст. 36 Закону про ТОВ). Крім цього вимоги, важливо врахувати ще один нюанс. Плануючи дату проведення зборів, потрібно мати на увазі, що збільшення статутного капіталу буде проводитися на підставі даних річної бухгалтерської звітності: за рік, що передує року, протягом якого приймається рішення про збільшення (п. 1 ст. 18 Закону про ТОВ). Справа в тому, що сума, на яку збільшується статутний капітал товариства, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів товариства і сумою його статутного капіталу і резервного фонду (п. 2 ст. 18 Закону про ТОВ). Тому, якщо збільшувати статутний капітал, наприклад, в кінці року, розмір чистих активів буде визначатися не за квартальним звітом (балансу), а по звітності за минулий рік. Тому, якщо сума має значення, власники можуть приблизно розрахувати, який період їм вигідніше використовувати, в якому році сума буде більше. В такому випадку вони можуть або поквапитися і прийняти рішення в кінці року або, навпаки, почекати і відкласти цей процес до наступного року.

Зверніть увагу: з листопада 2014 р діє новий документ, що регламентує порядок розрахунку вартості чистих активів, в тому числі товариствами з обмеженою відповідальністю. це наказ Мінфіну Росії від 28.08.2014 № 84н «Про затвердження Порядку визначення вартості чистих активів».

Крок 2.
Проведення загальних зборів учасників

За загальним правилом рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок його майна приймається більшістю не менше 2/3 голосів учасників товариства. Необхідність більшого числа голосів для прийняття рішення може бути передбачена статутом компанії (п. 1 ст. 18 Закону про ТОВ).

Важливий момент - при збільшенні статутного капіталу цим способом (за рахунок майна) розмір часток учасників (процентне або дробове співвідношення) залишається незмінним, а номінальна вартість часток збільшується пропорційно цим розмірам (п. 4 ст. 18 Закону про ТОВ).

На зборах учасників обговорюється сума, на яку збільшується статутний капітал, затверджується нова величина статутного капіталу. Крім того, обов'язково ставиться на голосування питання не тільки про внесення змін, але і про затвердження цих змін до статуту товариства або нової редакції статуту. Ці питання обов'язково повинні бути відображені в протоколі загальних зборів учасників.

Крок 3.
Подача документів до реєструючого органу

Протягом місяця з дня прийняття рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок майна в реєструючий орган потрібно здати такі документи:

• заяву про державну реєстрацію змін, що вносяться до статуту товариства (форма Р13001), підписану керівником товариства;
• рішення (протокол загальних зборів учасників) про збільшення статутного капіталу та внесення змін до статуту;
• статуту товариства в новій редакції або зміни до статуту в двох примірниках;
• квитанція про сплату державного мита за реєстрацію змін (800 руб.);
• нотаріально посвідчена довіреність або її нотаріальна копія, якщо документи в реєструючий орган представляє не заявник, а представник компанії.

Крім того, бажано додати також додаткові документи:

• завірену керівником компанії копію бухгалтерського балансу за попередній рік;
• розрахунок вартості чистих активів товариства;
• супровідний лист про відсутність необхідності подання доказів оплати додаткових вкладів до статутного капіталу в зв'язку з тим, що в даному випадку застосовується ст. 18, а не ст. 19 Закону про ТОВ і збільшення проводиться за рахунок майна товариства, що є у нього на балансі.

На практиці без такого супровідного листа податкові органи часто відмовляють в реєстрації збільшення статутного капіталу. Це пов'язано з тим, що співробітники реєструючого органу не завжди уважно читають протокол і розцінюють представлений пакет документів як поданий у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу товариства за рахунок додаткових внесків учасників. А в цьому випадку потрібно подавати докази оплати внесків.

Крок 4.
Отримання документів в органі, що реєструє

Термін обробки документів в органі, що реєструє - п'ять робочих днів (п. 1 ст. 8 Федерального закону від 08.08.2001 № 129-ФЗ «Про державну реєстрацію юридичних осіб та індивідуальних підприємців»). В цей термін не включаються день подачі і день видачі документів, тому в цілому на процедуру йде мінімум сім робочих днів.

Крім того, в зв'язку зі зміною програмного забезпечення в реєструючих органах в другій половині грудня 2014 р досі не налагоджена робота в новій програмі і, як наслідок, видача готових документів нерідко відбувається значно пізніше встановленого терміну. Тому перед поїздкою за документами бажано спочатку дізнатися про готовність документів. У Москві це можна зробити таким чином. Спочатку скористатися онлайн-сервісом на сайті ФНС Росії: https://service.nalog.ru/uwsfind.do, а потім зателефонувати на спеціально організовану гарячу лінію про готовність документів до видачі по тел .: 8 (495) 400-10-46 , 8 (495) 400-32-39. Оператору необхідно повідомити вхідний номер пакета документів з виданої при подачі документів розписки.

У разі успішної реєстрації компанія отримає:

• статут (зміни до статуту) товариства з відміткою реєструючого органу;
• лист записи ЕГРЮЛ про внесення відповідних змін.

Якщо при поданні документів здавалася довіреність або її нотаріальна копія, то при отриманні документів її повторне пред'явлення не потрібно: достатньо повідомити інспекторові, що документ здавався раніше.

Зверніть увагу, що московський реєструючий орган зараз не видає за підсумками реєстрації виписки з ЕГРЮЛ. Тому якщо вона потрібна компанії (наприклад, для пред'явлення в банк), то замовляти її потрібно окремо.

Збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових внесків учасників на підставі рішення загальних зборів учасників. Коментар до схеми 2.

Процедура збільшення статутного капіталу ТОВ за рахунок додаткових внесків учасників на підставі рішення загальних зборів учасників регламентована п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ. В цьому випадку для прийняття рішення про збільшення статутного капіталу не потрібно будь-яких заяв з боку учасників, досить тільки рішення загальних зборів учасників.

Крок 1.
Підготовка до загальних зборів учасників

Загальне правило про терміни скликання зборів діє і в цьому випадку. Повідомити учасників про проведення зборів необхідно не пізніше ніж за 30 днів до його проведення (ст. 36 Закону про ТОВ).

Крок 2.
Проведення загальних зборів учасників. Ухвалення рішення про збільшення статутного капіталу

Рішення про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників приймається більшістю не менше 2/3 голосів учасників товариства, якщо більшу кількість голосів не передбачено статутом (п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ). При цьому способі збільшення статутного капіталу номінальна вартість часток учасників так само, як і при збільшенні за рахунок майна товариства, зростає пропорційно до їхніх часток. Правда, це відбувається тільки в тому випадку, якщо всі учасники повністю оплатять необхідні суми додаткових вкладів (п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ). При цьому остаточна сума збільшення статутного капіталу визначається не відразу, а на етапі Кроку 4, коли затверджуються підсумки внесення додаткових вкладів, після того як учасники їх фактично внесуть.

А на цьому етапі в протоколі необхідно визначити загальну суму додаткових внесків і єдину пропорцію, по якій збільшиться номінальна вартість частки кожного учасника при внесенні певної суми вкладу. Крім того, закон дозволяє на зборах прийняти рішення про встановлення особливого терміну для внесення додаткових вкладів (за загальним правилом цей термін становить два місяці (абз. 2 п. 1 ст. 19 Закону про ТОВ).

Крок 3.
Внесення додаткових вкладів учасниками

Як зазначено вище, на внесення додаткових вкладів, за загальним правилом, учасниками відводиться два місяці з моменту прийняття рішення про збільшення статутного капіталу (див. Крок 2), якщо статутом або рішенням загальних зборів не встановлений інший термін.

Внести додаткові внески можна:

• грошовими коштами на розрахунковий рахунок товариства;
• грошовими коштами в касу товариства;
• майном.

При цьому важливо мати на увазі, що при внесенні додаткових вкладів майном відповідно до змін, внесених до глави 4 частини першої ДК РФ Федеральним законом від 05.05.2014 № 99-ФЗ (Новий п. 2 ст. 66.2 ГК РФ), для оцінки вартості таких негрошових вкладів обов'язково повинен залучатися незалежний оцінювач. Причому це правило діє для будь-якої суми вкладу - як менш, так і більше 20 000 руб.

За підсумками внесення додаткових вкладів кожним з цих способів необхідно оформити документ, оригінал якого представляється до реєструючого органу на етапі Кроку 5 - подання документів до реєструючого органу.

Доказами внесення вкладів можуть бути наступні документи:

• довідка з банку про суму внесеного додаткового вкладу або про загальну суму внесеного статутного капіталу;
• платіжне доручення з відміткою банку про виконання;
• прибутковий касовий ордер про внесення вкладу в касу товариства;
• акт приймання-передачі майна (бажано з додатком завіреної товариством копії висновку оцінювача).

Таким чином, при плануванні етапів проведення збільшення статутного капіталу цим способом необхідно взяти до уваги час для оформлення цих документів для дотримання термінів.

Крок 4.
Проведення загальних зборів учасників. Ухвалення рішення про затвердження підсумків внесення вкладів учасниками і про внесення змін до статуту

В термін не пізніше одного місяця з дня закінчення строку внесення додаткових вкладів на загальних зборах учасників має бути прийнято друге рішення - про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів та про внесення до статуту товариства змін у зв'язку зі збільшенням статутного капіталу.

При цьому якщо не всі учасники змогли внести максимально можливу суму додаткового вкладу, встановлену рішенням загальних зборах учасників на етапі Кроку 2, то пропорція часткою в статутному капіталу товариства може змінитися.

Крок 5.
Подача документів до реєструючого органу

Протягом одного місяця з дня прийняття рішення про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів (крок 4) до реєструючого органу потрібно здати такі документи:

• заяву про державну реєстрацію змін, що вносяться до статуту товариства (форма Р13001);
• два рішення, прийнятих на етапах Ша 2 і Кроку 4 (протоколи загальних зборів учасників) - про збільшення статутного капіталу за рахунок додаткових внесків учасників та про затвердження підсумків внесення додаткових вкладів та внесення змін до статуту;
• статуту товариства в новій редакції (зміни до статуту) в двох примірниках;
• квитанція про сплату державного мита за реєстрацію змін (800 руб.);
• документи, що підтверджують відбулося внесення додаткових вкладів (варіанти таких документів перераховані в третьому кроці);
• нотаріально засвідчене доручення або нотаріальна копія для представника, якщо в реєструючий орган документи здається не заявник.

Крок 6.
Отримання документів в органі, що реєструє

Цей крок повністю ідентичний четвертого кроку, описаного в коментарі до схеми 1.